Во второй половине 19 века начала постепенно разваливаться старейшая и крупнейшая империя Азии – Китай. Богатые природные ресурсы, огромная масса дешевой рабочей силы, колоссальный рынок сбыта промышленных товаров в сочетании с ослабевшей императорской властью – все это как магнитом влекло в Восточную Азию промышленно развитые державы. Здесь в жестокой конкуренции завязались в сложные узлы интересы Англии, Германии, Франции, США, Японии и России.

Российское правительство понимало, что сил и средств для экспансии на Дальнем Востоке еще недостаточно, поэтому оно старалось проводить курс подчеркнуто-добрососедских отношений и с Китаем, и с Японией. Но одновременно готовилась почва для более активной политики: к 1904 году была почти достроена транссибирская железнодорожная магистраль (Транссиб), через Северный Китай – Маньчжурию была проложена Китайская Восточная железная дорога (КВЖД), кратчайшим путем связавшая Владивосток с Забайкальем и с европейской частью страны. Программа освоения Дальнего Востока предусматривала создание там сильного Тихоокеанского флота, опирающегося на хорошо укрепленные военные порты, но международные события у восточных границ опередили эти планы.

Разгромив  китайскую армию, Япония в 1895 году захватила Корею и попыталась закрепиться на китайском побережье, однако европейские державы вынудили Японию отступить и фактически поделили между собой плоды японских военных побед. Ляодунский (Квантунский) полуостров на севере Китая достался в длительную аренду России. За короткий срок там была построена крупная военно-морская крепость Порт-Артур, прикрытая с моря небольшой эскадрой.

Русское правительство (которым фактически руководил Витте) стремилось к продолжению спокойных, бесконфликтных отношений с Японией, учитывая неготовность России к столкновению с ней в этом отдаленном и малоосвоенном районе. Но эта взвешенная, осмотрительная политика была сорвана самоуправным вмешательством группы дельцов-авантюристов, втершихся в доверие к Николаю II, которые под покровительством императора и с помощью царского наместника на Дальнем Востоке развернули там бурную деятельность: их якобы «частная» компания начала крупные лесоразработки на самой границе с Кореей (тогдашней японской колонией), и под видом «лесной стражи» туда были введены регулярные войска.

Протестовавший против таких явных антияпонских провокаций Витте был уволен в отставку, а ставленник царских «друзей» министр внутренних дел Плеве сказал прямо, что для того, чтобы удержать Россию от революции, нужна «маленькая победоносная война».

Пользуясь своими правами самодержца, царь произвольно и круто изменил внешнеполитический курс. Ему казалось, что Япония не может быть серьезным противником – он побывал там «на экскурсии» еще будучи наследником престола, и, судя по всему, у него сложилось впечатление о Японии, как о стране бедной и отсталой. Высокомерное презрение к «азиатам» помешало ему оценить тот стремительный рывок от средневековья к промышленной цивилизации, который за последние тридцать лет совершила Япония. России теперь противостоял соперник, вооруженный по последнему слову техники, «накачанный» английскими и американскими займами, очень организованный и решительный. У России же на Дальнем Востоке войск было сравнительно немного, и они были рассредоточены на огромном пространстве, а пропускная способность Транссибирской магистрали для переброски войск была еще невелика, и к тому же далеко не было завершено переоснащение армии и флота современным оружием.

Япония с готовностью пошла на обострение конфликта, ее дипломаты умело довели дело до разрыва, и в конце января 1904 года начались военные действия – японские военные корабли атаковали русскую эскадру на рейде Порт-Артура. Япония рассчитывала в кратчайшие сроки уничтожить российские боевые корабли, овладеть крепостью, захватить КВЖД и прочно закрепиться в Маньчжурии раньше, чем России удастся подтянуть туда крупные резервы. Однако и в Токио недооценили противника – упорная оборона Порт-Артура сделала войну затяжной, до предела измотавшей обе воюющие стороны.

Японские войска высадились на Ляодунском полуострове и осадили Порт-Артур с суши, а японский флот прижал к его причалам русскую эскадру. На выручку крепости с севера двинулась, формируясь на ходу, русская армия под командованием бывшего военного министра генерала Куропаткина, однако в нескольких крупных сражениях (под Вафангоу, Ляояном, на реке Шахэ) она была отброшена японцами.

Сражения были упорными, кровопролитными, и ни одной стороне не удавалось одержать решающей победы, и тем не менее каждое серьезное столкновение заканчивалось отступлением русской армии, даже если японские потери были больше. Самоуверенность командования сменилась нерешительностью, переоценкой сил противника (чуть ли не вдвое, как потом оказалось). Единого стратегического плана военных действий, по существу, не было, в тылу и на передовой часто царила неразбериха. Имея общее превосходство в силах, русская армия проигрывала в организации боевых действий и тылового обеспечения.

Потеряв надежду пробиться к Порт-Артуру с суши, русское командование в октябре послало в район боевых действий из Балтийского моря многочисленную военную эскадру под командованием адмирала Рожественского с задачей, обойдя полмира, разгромить японский флот, снять блокаду с Порт-Артура и перерезать морские коммуникации Японии.

Узнав о выходе эскадры, японская армия бросилась ожесточенно штурмовать форты русской крепости, ценой огромных потерь все туже сжимая кольцо окружения. После восьмимесячной осады, стоившей японцам 110 тыс. солдат и 15 кораблей, 32-тысячный гарнизон Порт-Артура 20 декабря 1904 года капитулировал. А подошедшая балтийская эскадра была наголову разгромлена японским флотом в Цусимском проливе.

«Маленькой» и тем более «победоносной» войны не получилось. Русская армия – опора и символ мощи государства – терпела унизительные поражения, теряя десятки тысяч солдат в войне на чужой территории, неизвестно за какие и чьи интересы.

В августе 1905 года в американском городе Портсмут был подписан мирный договор, по которому Россия отказывалась от Порт-Артура, передавала Японии половину острова Сахалин и соглашалась признать ее «сферой влияния» Корею. Эти условия были далеко не так тяжелы, как можно было бы ожидать, поэтому проведший переговоры Витте был награжден графским титулом.